此时，高纬总算是回到了晋阳，在晋祠大集诸军。
随后他带着冯小怜率军南下，与宇文宪对峙。
然而，北周军却神不知鬼不觉地撤军了，因为他接到了宇文邕退兵的指令。
处事稳健的宇文邕觉得北齐军新到，气焰正盛，决定避其锋芒。
他任命大将梁士彦为晋州刺史，率军一万留守平阳，自己准备率大军返回北周。
大将宇文忻极力劝谏，齐国主暗臣愚，士无斗志，既是有百万之众，又有什么可怕的。
宇文邕不停地点头，但是他却没有听从宇文忻的意见，还是撤军了。
不过，他还是留了一手，让宇文宪率军六万驻守在涑川，摇为平阳声援。
宇文邕的举动让人很难以理解，关键时刻他怎么就怯战了呢！
非也！
毕竟北齐立国二十多年，历来是猛人辈出，在双方的战事之中，北周几乎是从来没占过多少便宜。
一向处事稳健的宇文邕是在试探，让梁士彦作为诱饵，试探一下北齐军队的实力。
如果高纬一下子就把平阳城攻破了，那说明你雄风犹在，我就到此为止。
如果你久攻不下，那就对不起，我大军马上卷土重来，给你致命的一击。
公元576年十一月四日。
北齐大军推进到平阳，随即把平阳城围的是水泄不通，日夜不停的攻打。
在北齐军的猛烈攻击之下，平阳城上的城楼都被摧毁，城墙也损毁严重，残存的城墙只有七八尺高。
北齐军经常登城与北周短兵相接，形势万分危急。
梁士彦慷慨激昂地对将士们说。
“死在今日，吾为尔先。”
他身先士卒一直战斗在和北齐军作战的第一线。
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